Спадкування майна фізичних осіб є добре врегульованим процесом—на відміну від спадкування майна юридичних осіб, яке часто викликає юридичні та практичні труднощі. Як знизити їх вірогідність або взагалі уникнути правових ризиків та ефективно розпорядитися отриманими активами, роз'яснює юрист ГО «Північна правозахисна група» В'ячеслав Пушин.
Тема спадкування майна юридичних осіб є особливо актуальною для спадкоємців власників або засновників підприємств, адже правові наслідки можуть суттєво впливати на подальшу діяльність бізнесу та розподіл активів.
Щоб уникнути можливих проблем, важливо розуміти:
Майно юридичних осіб — це сукупність активів, які належать підприємству або організації на праві власності чи інших речових правах. Згідно зі ст. 190 Цивільного кодексу України, майном можуть бути окремі речі, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
До майна юридичних осіб належать:
Залежно від форми організації підприємства та положень його статуту, спадкування зазначених активів може відрізнятися.
Спадкування майна юридичних осіб суттєво відрізняється від традиційного успадкування майна фізичних осіб. Головним фактором є те, що юридична особа не припиняє свого існування зі смертю її засновника або власника, а, отже, спадкоємці отримують не саме підприємство, а певні права на нього.
Основні положення щодо спадкування майна юридичних осіб регулюються:
Загалом доктрина цивільного права в поняття спадщини вкладає майновий зміст. При розробці норм спадкового права українські законотворці реалізували підхід, який наголошує, що до складу спадщини входять права та обов'язки спадкодавця, а не конкретні предмети, речі, майно. Отже, враховуючи зміст ст. 1218 ЦКУ, до складу спадщини включається не сама частка в статутному капіталі, наприклад, товариства з обмеженою відповідальністю, яка, будучи майновим правом, належала спадкодавцеві за життя, а право на неї.
Стосовно юридичних осіб в аспекті спадкування можна виокремити такі майнові права:
Якщо один із засновників юридичної особи помирає, його частка у підприємстві переходить до спадкоємців відповідно до законодавства та установчих документів юридичної особи. Це може бути як спадкування корпоративних прав, так і перехід матеріальних активів у власність спадкоємців.
У випадку спадкування бізнесу можна говорити як про спадкування часток (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, так і окремих активів, що є складовими бізнесу та належали спадкодавцю: земельні ділянки, інше нерухоме майно, засоби виробництва чи об'єкти інтелектуальної власності тощо. Незалежно від конкретного виду майна, спадкування може здійснюватися за законом (спадкування визначеним законом колом спадкоємців у порядку черговості) та за заповітом (спадкування особами, визначеними спадкодавцем у заповіті).
Якщо померлий був учасником товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), його частка у статутному капіталі може перейти до спадкоємців. Проте такий перехід може бути обмежений положеннями статуту компанії.
Право на частку у статутному капіталі необхідно відмежовувати від права на участь у товаристві. Право на участь у товаристві як немайнове право до складу спадщини не включається, тоді як право на частку (пай), будучи правом майновим, переходить до спадкоємців. Тобто, право на частку включається до складу спадщини і переходить до спадкоємців, а право на участь зі смертю спадкодавця припиняється і виникає у того, хто успадкував частку, але тільки з прийняттям останнього до товариства.
Згідно зі ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства. Якщо спадкоємець відмовляється вступати до ТОВ або товариство відмовляється прийняти до свого складу спадкоємця, йому видають у грошовій або натуральній формі частку в майні, яка належала спадкодавцю. Вартість цієї частки визначається на день смерті учасника.
За змістом ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця без згоди учасників товариства. У разі смерті учасника, частка якого у статутному капіталі ТОВ становить менше 50%, та якщо протягом 1 року з дня закінчення строку для прийняття спадщини його спадкоємці не подали заяву про вступ до товариства, товариство може виключити такого учасника з товариства (таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається). Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50% або більше, виключення такого учасника буде неможливим, що може призвести до зупинки діяльності товариства внаслідок відсутності необхідної кількості голосів для прийняття важливих рішень в товаристві. В такому випадку товариство може прийняти рішення про свою ліквідацію без врахування голосів цього учасника.
За час вирішення питання з прийняттям спадщини діяльність товариства може бути фактично заблокована. Щоб запобігти цьому, законодавство передбачило «інститут управителя спадку». Якщо спадкодавцем не було призначено управителя спадщиною, його може призначити нотаріус з числа спадкоємців або виконавців заповіту. В разі їхньої відсутності нотаріус укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.
Якщо юридична особа ліквідується, спадкоємці можуть претендувати на розподіл ліквідаційної маси згідно з черговістю задоволення вимог кредиторів (ст. 112 ЦКУ).
Якщо ж компанія реорганізується (злиття, приєднання, поділ), її права та обов'язки переходять до правонаступників відповідно до розподільчого балансу (ст. 107 ЦКУ).
При цьому у спадкових справах часто виникають питання щодо боргових зобов'язань компанії, зокрема у випадках банкрутства, що часто призводять до вирішення спорів у судовому порядку. Спадкоємці не мають нести відповідальність за борги юридичної особи, якщо вони не є її учасниками або керівниками, та не могли здійснювати істотний вплив на діяльність юридичної особи.
Судова практика в питаннях спадкування майна юридичних осіб доволі різноманітна. Поширені питання, що розглядаються в судовому порядку:
Варто зазначити, що Верховний Суд України неодноразово вказував на необхідність дотримання положень статуту компанії, навіть якщо вони суперечать інтересам спадкоємців.
Спадкування майна юридичних осіб є складним процесом, що потребує врахування багатьох правових нюансів. Важливо ретельно вивчати установчі документи юридичної особи та чинне законодавство, щоб забезпечити правильний та ефективний перехід прав і обов'язків у процесі спадкування.
Основні рекомендації для спадкоємців:
Враховуючи всі ці аспекти, спадкоємці зможуть знизити вірогідність або взагалі уникнути правових ризиків та ефективно розпорядитися отриманими активами.